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注會經濟法主觀題考點匯總:公司法律制度_第2頁

財營網  2019-10-21【

  公司法律制度

  1.擔保限制(2007年案例分析題、2011年案例分析題、2013年案例分析題)

  (1)上市公司對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保,必須由股東大會作出決議;股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時,該股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數通過。

  (2)上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的,應當由股東大會作出決議,并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

  2.借款限制

  (股份有限)公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。(2013年案例分析題;2017年案例分析題)

  3.股東出資方式

  股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。(2006年案例分析題、2011年案例分析題)

  4.股東未(全面)履行出資的責任

  (1)股份公司成立后,發起人不按章程規定繳足出資的,應當補繳,其他發起人承擔連帶責任。

  (2)出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產岀資,已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續的,當公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的,人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續;在前述期間內辦理了權屬變更手續的,人民法院應當認定其已經履行了出資義務;出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的,人民法院應予支持。出資人已經就前述財產出資,辦理權屬變更手續但未交付給公司使用,公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的,人民法院應予支持。(2012年案例分析題)

  (3)公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的,人民法院應予支持。

  5.抽逃出資責任

  (1)對抽逃出資的股東,公司或者其他股東可以請求其向公司返還出資本息、“協助”抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人(不包括監事)承擔“連帶責任”。

  (2)股東抽逃出資,公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持。(2017年案例分析題)

  6.名義股東與實際出資人

  (1)實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的,人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的,人民法院不予支持。(2012年案例分析題)

  (2)實際出資人未經公司其他股東半數以上同意,請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、公司章程并辦理公司登記機關登記的,法院不予支持。(2012年案例分析題)

  (3)公司債權人以登記于公司登記機關的股東(名義股東)未履行出資義務為由,請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任,股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的,人民法院不予支持。

  7.股份有限公司異議股東回購請求權

  股份有限公司異議股東股份回購請求權僅限于股東大會作出的公司“合并、分立”決議持有異議。(2009年案例分析題、2012年案例分析題、2015年案例分析題)

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